一人公司股东转让股权后，股权受让方对受让之前公司债务是否承担责任？

鲁法案例【2024】724

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案情简介

2022年5月25日，被告某冷链公司法定代表人谭某购买原告某汽车贸易公司的解放牌冷藏车辆，价格为158000元。被告某冷链公司仅向与原告支付了2万元，剩余138000元由被告某冷链公司出具欠条并加盖单位公章。

另查明，该被告某冷链公司系自然人独资公司，谭某为唯一股东，持股100%。2023年8月8日，谭某将其在该冷链公司的股份全部转让给案外人高某。2024年1月份，该冷链公司的法定代表人由谭某变更为高某。

被告某冷链公司到期不偿还上述欠款，原告向法院提起诉讼，要求被告谭某、高某、某冷链公司支付购车款138000元。

法院审理

法院经审理认为，《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中原告某汽车贸易公司与被告某冷链公司之间达成的买卖合同关系，系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按约履行。被告某冷链公司到期未支付剩余购车款，应该当承担继续支付的合同义务。

本案争议的焦点是：被告谭某、高某是否应当对冷链公司的上述债务承担责任。

法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。高某作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

虽案涉债务形成于高某担任被告某冷链公司股东之前，但某冷链公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，被告某冷链公司系一人有限责任公司，故高某作为某冷链公司的独资股东，其未能举证证明某冷链公司资产独立于其个人财产，应对某冷链公司的案涉债务承担连带责任。

法院最终判决被告某冷链公司偿还原告购车款138000元，被告高某对上述债务承担连带清偿责任，驳回原告对谭某的诉求。

法官说法

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 公司内部股权、资本变更不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。股东受让一人公司后，对其非经营期间的债务，不能证明公司财产独立于个人财产时，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。因此，对于一人有限责任公司股东而言，其可通过举证公司每年度的财务会计报告用于证明个人财产独立于公司财产。

来源：沂水人民法院

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